Il revisore contabile ha un ruolo fondamentale nelle operazioni straordinarie delle società, come fusioni, acquisizioni e scissioni. La sua expertise è necessaria per valutare l’effettiva correttezza e trasparenza delle operazioni e delle relative relazioni finanziarie. Il revisore contabile verifica che le operazioni straordinarie siano conformi alla normativa vigente e alle procedure interne dell’azienda, oltre a garantire che venga rispettato il principio della continuità aziendale. Inoltre, ha il compito di analizzare le eventuali implicazioni fiscali e contabili delle operazioni straordinarie. La sua relazione finale è fondamentale per determinare la reale situazione patrimoniale e finanziaria della società prima e dopo l’operazione straordinaria.
In sintesi, il revisore contabile svolge un ruolo chiave nel garantire la correttezza e la trasparenza delle operazioni straordinarie delle società, apportando una maggiore affidabilità e credibilità ai risultati finanziari e contabili presentati dall’azienda e garantendo l’opportunità di prendere decisioni informate in merito alla fattibilità economica e legale dell’operazione straordinaria programmata.
Quali sono le operazioni societarie straordinarie
Le operazioni societarie straordinarie sono quelle trasformazioni, fusioni, scissioni e conferimenti di aziende che rappresentano cambiamenti significativi nella struttura o nell’oggetto sociale di una società come:
- trasformazioni, avvengono quando una società esistente prende la decisione di cambiare la forma giuridica, ad esempio da società di persone a società di capitali;
- fusioni, si verificano quando due o più società decidono di unirsi per formare una nuova entità giuridica;
- scissioni, avvengono quando una società decide di dividere le proprie attività in 2 o più società distinte, anche per liberarsi di un ramo aziendale o attività poco proficue in altre società, in base al rapporto di cambio previsto dal progetto di scissione con il concambio di azioni e partecipazioni;
- i conferimenti di aziende avvengono quando una società conferisce ad un’altra società una parte delle proprie attività in cambio di azioni o quote della società ricevente.
Queste operazioni richiedono un’attenta pianificazione e valutazione da parte dei soggetti coinvolti, in quanto comportano conseguenze fiscali e legali significative, il cui epilogo avviene con l’iscrizione nel Registro delle Imprese delle modifiche apportate.
Fusione e scissione di una società
La fusione e la scissione di una società sono due operazioni importanti nel mondo degli affari. La fusione avviene quando due o più società decidono di unirsi per formare una nuova entità legale. Questo può avvenire per diversi motivi, come la volontà di ampliare la propria presenza sul mercato o di raggiungere sinergie che portino a una maggiore efficienza e competitività.
D’altra parte, la scissione si verifica quando una società decide di dividere le proprie attività e risorse in entità separate o di liberarsi di alcune attività poco proficue. Questa operazione può avvenire per vari motivi, come la volontà di concentrarsi su determinati settori di business o di razionalizzare la struttura aziendale.
Entrambe le operazioni possono influire notevolmente sugli azionisti, i dipendenti e gli altri stakeholders, pertanto è fondamentale condurre una valutazione accurata e un’attenta pianificazione per garantire il successo e la sostenibilità delle operazioni di fusione e scissione.
Conferimento, cessione e liquidazione di una società
Il conferimento, la cessione e la liquidazione di una società sono tre fasi cruciali nel ciclo di vita di un’azienda.
Il conferimento si verifica quando un socio trasferisce i suoi beni o diritti ad una società in cambio di partecipazioni o quote.
La cessione, anche di un ramo d’azienda, invece, avviene quando un socio vendere le sue partecipazioni o quote ad un altro soggetto economico. Infine, la liquidazione è il momento in cui la società viene chiusa e i suoi beni vengono divisi tra i soci.
Durante la fase di liquidazione, gli amministratori possono vendere gli asset della società, rimborsare i creditori e distribuire il rimanente tra i soci. È un processo complesso che richiede un attento monitoraggio delle attività e delle passività dell’azienda. Inoltre, è importante seguire attentamente tutte le procedure legali e fiscali per evitare controversie future.
Operazioni straordinarie: la due diligence fiscale e contabile del revisore
Le operazioni aziendali straordinarie, come fusioni, acquisizioni o cessioni di aziende, richiedono una rigorosa due diligence fiscale e contabile da parte del revisore. Questo processo implica un’analisi approfondita delle questioni fiscali di tutte le società partecipanti alla scissione, cessionario, società fuse, società conferitaria, al fine di identificare e valutare potenziali rischi o passività fiscali.
Le operazioni coinvolte nel controllo del revisore possono essere anche:
- affitto o cessione d’azienda;
- quotazione in borsa;
- aumenti di capitale sociale;
- contratti di joint venture.
Il revisore deve esaminare attentamente la situazione fiscale dell’impresa target, verificare la conformità alle normative fiscali e valutare eventuali impatti fiscali sull’operazione in corso.
Inoltre, il revisore dovrebbe valutare le implicazioni fiscali delle diverse opzioni di pianificazione aziendale e suggerire strategie per ottimizzare la struttura fiscale dell’operazione.
La due diligence fiscale del revisore è quindi essenziale per garantire la corretta valutazione e gestione dei rischi fiscali legati alle operazioni straordinarie, fornendo agli acquirenti e venditori un quadro chiaro e accurato della situazione fiscale della società oggetto di transazione.
Gli obiettivi della due diligence fiscale e contabile
L’attività del revisore con la due diligence fiscale e contabile ha come obiettivi quella di tutelare la società beneficiaria, i soci della società, la società scissa e la nuova costituzione di una nuova società comporti costi gravosi o inattesi.
Infatti, il revisore si deve accertare che:
- il venditore abbia dichiarato le proprie passività correttamente, senza occultarle o dichiarandone solo alcune;
- evitare potenziali contenziosi derivanti dall’impossibilità di verificare la situazione fiscale dell’attività;
- svolgere procedure ed adempimenti fiscali che permettano di sanare la posizione fiscale della società;
- programmare i futuri adempimenti ed attività all’interno di un tax planning.
Il revisore può impiegare dalle 2 alle 6 settimane per svolgere la due diligence fiscale, dipende dalla quantità di informazioni ed in quanto consiste il livello di approfondimento richiesto.
La verifica dell’intero complesso aziendale delle società coinvolte in trasformazioni, fusioni, scissioni, cessioni o liquidazioni è fondamentale per tutelare gli interessi dei soggetti coinvolti, i rapporti con i terzi, i diritti e gli obblighi in capo alle società stesse.
Come il revisore svolge la due diligence fiscale e contabile
Le attività eterogenee del revisore nella due diligence fiscale e contabile si divide in quattro importanti momenti:
- fare una lista delle verifiche da compiere;
- raccogliere la documentazione necessaria alla verifica;
- l’analisi e la verifica vera e propria;
- stendere il report finale contenente le attività svolte ed i suoi risultati.
Oggetto della verifica del revisore contabile solitamente sono:
- i bilanci d’impresa degli ultimi cinque anni ed in generale l’analisi di tutte le informazioni finanziarie come il budget, il business plan, il rendiconto finanziario, il prospetto finanziario e patrimoniale;
- i versamenti fiscali dovuti per verificare la presenza di eventuali irregolarità rispetto alla normativa in vigore e che tutti gli adempimenti siano stati svolti seguendo i tempi previsti;
- le proprietà industriali ed intellettuali quali ad esempio brevetti, diritti d’autore, marchi registrati, licenze, contenziosi e vincoli sulla proprietà intellettuale;
- i beni che costituiscono valore per la società che permettono di valutare le sue attività e passività come rimanenze di magazzino, beni immobili, attrezzature ed altri beni;
- i contratti esistenti con clienti, dipendenti, fornitori, finanziamenti e garanzie, leasing, joint venture e collaborazioni;
- ogni procedimento o controversia pendente che comporti il rischio di un aumento delle passività;
- valutare le norme antitrust e di conformità dell’operazione prevista.
L’analisi del revisore si svolge in base al tipo di società ed alla sua struttura organizzativa. Inoltre, deve valutare le mutate esigenze delle società che comportano lo svolgimento dell’operazione straordinaria come quelle di cedere o cessare l’attività preesistente, svolgere una scissione parziale o totale, in caso di fusione per incorporazione, mantenendo la titolarità dei rapporti giuridici e la sua individualità o per incorporamento, in cui la società incorporata perde tali prerogative.
Il revisore contabile diventa quindi il professionista necessario per fornire alle società coinvolte in queste operazioni l’opportunità di portarle a termine in maniera profittevole e riducendo i rischi con la produzione di risultati tangibili ed oggettivi frutto delle sue analisi.