Diligence Due, un termine evidentemente di natura anglosassone, molto spesso evocato nel contesti economici e finanziari: cosa significa due diligence? Una traduzione letterale rende il termine “diligenza dovuta”, dove per diligenza evidentemente ci si riferisce alla precisione o allo scrupolo nello svolgere una certa attività. A differenza della revisione legale dei conti, la due diligence identifica una serie di controlli ed indagini volti a valutare la fattibilità di una certa attività aziendale, la convenienza di una transazione, il valore di una data trattativa o di una data società. Raccogliere informazioni permette di comprendere se esistano o meno elementi di criticità che possano compromettere o meno l’esito di una determinata operazione o trattativa.
Questa operazione sarà inoltre una garanzia di un affare svolto in tempi più celeri: andando a identificare eventuali punti critici prima della stipula di un contratto si eviteranno quelle spiacevoli sorprese che potrebbero far arenare un affare. È quindi obiettivo ultimo del revisore contabile tramite la due diligence quello di analizzare quante più informazioni possibili riguardanti l’attività in questione al fine di ottenere valutazioni accurate sulla politica aziendale o le procedure manageriali o amministrative attuate: qualsiasi notizia è ritenuta importante, sia notizie che possano chiarire la posizione dell’azienda in esame o le possibilità di successo o fallimento relative ad una determinata operazione finanziaria.
Un’indagine così strutturata non può essere svolta con superficialità o in tempi rapidi, con tempistiche variabili che possono estendersi anche fino a 10 settimane, ma questo dipende molto dalla struttura che andrà a sostenere il lavoro del revisore legale.
Ecco quelli che possono essere gli aspetti oggetti di analisi durante una due diligence societaria:
- struttura societaria ed organizzativa;
- business / mercato di riferimento;
- garanzie e condizioni contrattuali;
- tutti i parametri essenziali per l’assegnazione di un valore / prezzo;
- fattori di successo;
- fattori di rischio, anche legati a fattori strutturali o terzi, come quelli concernenti la sfera di fornitori e similari;
- strategie commerciali;
- procedure gestionali ed amministrative;
- parametri economico-finanziari;
- aspetti fiscali e legali.
Quando si usa la due diligence?
Si tratta di indagini riguardanti dati prettamente contabili ed informazioni amministrative e legali relative all’oggetto di una data trattativa, che potrebbe essere la compravendita di una data azienda, una fusioneo una scissione oppure una joint venture. Altri contesti possono riguardare operazioni preliminari la quotazione in borsa, un aumento di capitale, la stipula di un contratto o una semplice verifica del rispetto di accordi contrattuali. Anche le risoluzioni di eventuali controversi fra soci possono essere risolte con l’uso della diligence due.
Ovviamente deve essere eseguita in una determinata fase dell’accordo, ben prima di un accordo vincolante: quindi potrebbe essere eseguita subito dopo la stesura o la sottoscrizione di una lettera di intenti o dopo una stipula di un contratto preliminare. Una simile verifica preliminare potrebbe condurre poi ad un price adjustment (una contrattazione del prezzo), una vera e propria rivalutazione del valore del contratto/accordo, sia a ribasso che in rialzo, riguardo i termini precedente stabiliti con la lettera di intenti o con il contratto preliminare.
Le modalità di due diligence
Come fare una due diligence? Molte delle modalità di indagine qui riportate possono vedere la luce anche in modalità integrata l’una verso l’altra, creando un mix di intenti diversi a seconda dello scopo ultimo dell’indagine: riportiamo di seguito le principali modalità di una due diligence.
| Business Due Diligence | Analisi della struttura organizzativa ed economico-finanziaria, inclusiva di posizione di mercato, punti di forza e caratteristiche dell’impresa. Include informazioni sui soci, gli amministratori e gli effettivi titolari d’impresa. Scopo ultimo quello di offrire un quadro esaustivo della situazione. |
| Due Diligence Contabile e Fiscale | Analisi della situazione contabile e fiscale dell’azienda, del suo bilancio e del conto economico, nonché la regolarità dei libri contabili, dei libri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e di tutte le verifiche di natura fiscale. Analisi che verterà anche sulla giurisdizione in cui opera l’azienda, esaminando le imposte versate, le aliquote fiscali e l’acquisizione di tutta la documentazione correlata. Anche le eventuali disposizioni debitorie saranno necessarie per avere un quadro completo della situazione contabile dell’impresa. |
| Due Diligence Ambientale | Analisi di tutti gli aspetti ambientali che riguardano la conformità a specifiche normative palesi o latenti, nonché eventuali costi di adeguamento necessari per regolamentare irregolarità rilevate. Tutte le attività svolte in ambito ambientale che possano avere un impatto sull’inquinamento di risorse naturali dovranno essere considerate, analizzando anche i costi derivanti per la correzioni di tali situazioni. Anche la salute dei dipendenti rientra nei parametri di una DD ambientale, analizzando come e se sia stata tutelata la salute dei dipendenti. |
| Due Diligence Legale | Analisi delle obbligazioni e delle situazioni giuridiche soggettive (attive e passive) assunte da e nei confronti dell’azienda. Tutti gli obblighi assunti, le relazioni con i dipendenti e i collaboratori e gli adempimenti degli obblighi, nonché le misure attuate per prevenzione di infortuni ed incidenti, potranno influenzare il positivo o in negativo la trattativa. Ogni aspetto rappresenti un eventuale rischio futuro dovrà essere analizzato in quanto, in caso di acquisizione o fusione, il nuovo responsabile sarà considerato responsabile unico delle vicende legali e giuridiche in cui l’azienda è ancora coinvolta. |
| Due Diligence Commerciale | Analisi degli aspetti strutturali ed operativi del settore commerciale della società, quali posizione di mercato, potenzialità dell’azienda, caratteristiche, struttura organizzativa e via discorrendo. Specifica per tutte le PMI con una divisione commerciale che necessita di una revisione professionale delle risorse. |
| Due Diligente Immobiliare | Analisi delle condizioni di un bene, immobile o patrimonio immobiliare, utile per individuare eventuali rischi correlati ad un passaggio di proprietà immobiliare. |
| Due Diligence Reputazionale | Analisi volta ad individuare fattori di criticità che possono avere un impatto negativo sulla reputazione dell’impresa sul mercato. |
| Due Diligence Finanziaria | Analisi dettagliata della società con accento posto su ricavi e margini di guadagno, nonché sull’indebitamento finanziario eventuale e sui possibili stratagemmi di occultamento volti a mascherare difficoltà economiche. |
| Cyber Due Diligence | Analisi delle vulnerabilità degli spazi informatici dell’impresa, con indagini specifiche sulla collocazione delle risorse fisiche e sulla sicurezza delle infrastrutture utilizzate. |